公司清算登記
一、公司有左列各款情事之一者,應行清算:
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章程所定解散事由。
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公司所營事業已成就或不能成就。
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股東同意解散:
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無限公司、有限公司:應經全體股東同意。
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兩合公司:經無限責任或有限責任股東全體退股。
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股份有限公司:由代表已發行股份總數三分之二股東出席股東會,並以出席股東表決權過半數之同意,決議解散。
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股東經變動,不足公司法定之最低人數。
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經主管機關命令解散。
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經法院裁判解散。
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二、 清算之登記:
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呈報清算人:
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聲請人:應由清算人於就任後十五日內,向法院(民事庭)聲報。
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應徵費用:聲請費新臺幣一仟元正。
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應檢附文件:
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聲請狀。
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目的事業主管機關核准或命令解散之公函。
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經濟部、建設局之公司設立變更登記資料卡。
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股東名冊(請載明股東姓名、所持股數)。
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選舉清算人之股東會議記錄。
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清算人就任同意書(請載明清算人願就任之意思,清算人姓名及住居所、就任日期)。
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清算人就任後所造具之資產負債表、財產目錄。
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前述資產負債表及財產目錄送經監察人審查通過之證明文件。
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前述資料負債表及財產目錄,於監察人審查過後,提經股東會承認之證明文件。
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清算人就任後,三次以上於日報之顯著部分刊登公告,催告債權人於三個月內申報債權之證明文件。
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證明清算人資格及證明解散事由之文件。
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清算完結
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法律依據
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非訟事件法第180條:「公司法所定清算完結之聲報,應以書面為之,並附具下列文件: 一、結算表冊經股東承認之證明或清算期內之收支表、損益表經股東會承認之證明。 二、經依規定以公告催告申報債權及已通知債權人之證明。」
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公司法第87條(無限公司):「清算人就任後,應即檢查公司財產情形,造具資產負債表及財產目錄,送交各股東查閱。 對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 清算人應於六個月內完結清算;不能於六個月內完結清算時,清算人得申敘理由,向法院聲請展期。 清算人不於前項規定期限內清算完結者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 清算人遇有股東詢問時,應將清算情形隨時答覆。 清算人違反前項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」
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公司法第113條(有限公司):「公司變更章程、合併、解散及清算,準用無限公司有關之規定。」
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公司法第331條(股份有限公司):「清算完結時,清算人應於15日內,造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊,送經監察人審查,並提請股東會承認。 股東會得另選檢查人,檢查前項簿冊是否確當。 簿冊經股東會承認後,視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者,不在此限。 第一項清算期內之收支表及損益表,應於股東會承認後15日內,向法院聲報。清算人違反前項聲報期限之規定時,各處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者,各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰。」
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清算期限
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清算人應於就任後六個月內完結清算,不能於六個月內完結清算時,清算人得申敘理由,聲請法院展期。
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聲報人
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清算人。
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聲報程序
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應由清算人於清算完結後15日內,造具相關表冊經各股東或股東會承認後,向法院聲報。如股東不於1個月內提出異議,即視為承認。但清算人有不法之行為,則不在此限(公司法第92條參照)。
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經股東或股東會承認後15日內,檢附相關文件(見下述)向法院聲報。如逾上開期限,可處新台幣3,000元以上15,000元以下罰鍰(公司法第93條參照)。
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應繳費用
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無庸再繳納。
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應檢附文件
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聲報狀。
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清算人所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產負債表、財產目錄。(收支表須詳列清算期間內之各項收入與支出,支出部份應將清償債權人之債務、繳納積欠稅捐等項目一一列明。如已繳納積欠之稅捐,並應提出納稅之證明文件)。
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監察人審查前述簿冊之證明文件。
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前述簿冊於監察人審查後,提經各股東或股東會承認之證明文件。
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依所得稅法第75條、所得稅法施行細則第64條、第65條辦理之清算所得申報書(須附稅捐稽徵機關之收據)。
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賸餘財產分配表。
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清算完結後注意事項
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公司應自清算完結聲報法院之日起,將各項簿冊及文件,保存10年。其保存人,由清算人及其利害關係人聲請法院指定之。(公司法第332條參照)。
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如有可以分派之財產,法院因利害關係人之聲請,得選派清算人重行分派。(公司法第333條參照)。